내용요약 물적분할 강력 반발에 ‘상장 시 모회사 특별결의 통과’ 정관 삽입
"비상장 의지 표명" 평가 속 '대주주 지분율+우호지분' 활용 가능
‘국민주식’ 포스코 vs 오너가 지배력 확고 풍산…구분해 평가 분석도
한 회사의 주주총회 모습. 사진은 본 기사와 관련이 없음. / 한스경제DB
한 회사의 주주총회 모습. 사진은 본 기사와 관련이 없음. / 한스경제DB

[한스경제=김현기 기자] 물적분할을 이미 단행했거나 향후 추진하는 기업들이 주총 특별결의를 분할 반대파 설득 수단으로 삼고 있다.

풍산은 오는 12월 1일 물적분할 방식을 통해 방산 사업부문을 풍산디펜스(가칭)로 떼어내기로 하고 이사회 결의를 마쳤다.

관건은 내달 31일 열리는 임시주총에서 회사 분할안이 통과되느냐다. 풍산은 추후 풍산디펜스가 상장을 추진할 경우 (모회사) 풍산 주총에서 특별결의를 통과해야한다는 내용을 풍산디펜스 정관에 넣겠다며 승부수를 띄웠다.

특별결의는 전체 주주 중 과반수 이상이 참석하고 참석 주주 3분의 2 이상의 찬성을 얻어 통과하는 경우를 가리킨다. 주주 과반수 이상 참석 및 참석주주 과반수 이상 통과가 요건인 일반결의보다 벽이 상당히 높다.

상법은 정관의 변경, 회사의 해산 및 합병, 이사·감사 해임, 자본의 감소, 영업의 전부 또는 일부 양도 등 기업의 존립과 운영에 큰 영향을 미치는 안건의 경우 특별결의를 거치도록 못을 박고 있다.

이에 더해 몇몇 기업들은 물적분할로 신설된 자회사가 추후 상장을 추진할 때도 모회사 특별결의를 거치도록 명문화하고 있다. 주총 참석율을 전체 주주의 75%로 잡아도 25%만 반대하면 자회사 상장이 불가능하다.

박현욱 현대차증권 연구원은 "자회사 상장이 상당히 까다롭다는 점을 정관에 반영, 주주와 시장의 우려를 불식하겠다는 뜻 아니겠느냐"고 해석하며 모회사 풍산의 기업가치에 큰 변화가 없을 것을 예상했다.

풍산은 앞서 물적분할을 통해 지주사 체제로 전환한 포스코그룹을 참고한 것으로 보인다.

포스코그룹은 올 초 핵심 사업사 포스코를 물적분할하면서 존속회사를 포스코홀딩스로 두고, 철강사업사 포스코를 신설했다. 아울러 포스코그룹이 신설회사 포스코의 비상장 방침도 알렸다.

하지만 이는 포스코홀딩스 주주가치 급락을 우려한 일반주주 및 시장의 극심한 반발을 불러일으켰다.

이에 포스코그룹은 신설회사 정관 제9조에 ‘포스코가 상장할 경우 사전에 포스코홀딩스의 주주총회 특별결의 승인을 얻어야 한다’는 내용을 담겠다는 해법을 내놔 물적분할안을 주총에서 관철했다. 물적분할안 역시 특별결의를 통과해야하는데 전체 주주 75.6%가 의결권을 행사, 참석 주주 89.2%가 찬성표를 던졌다.

하지만 시장 일각에서는 풍산이 특별결의를 내세웠지만 포스코와는 상황이 다르다는 점을 지적하고 있다. 풍산 지배구조가 포스코와 확연히 다른 만큼 풍산디펜스의 상장 확율이 희박하다고 보기 어렵다는 것이다. 

포스코홀딩스는 분할 결의하던 지난해 12월 말 최대주주가 국민연금공단으로 지분율이 9.25%였으며, 우리사주조합 1.45%를 제외한 금융권과 투자회사, 일반주주들이 지분 89.30%를 갖고 있었다. 신설회사 포스코가 상장 추진하기 위해선 굉장한 컨센서스(의견일치)가 필요하다는 얘기다.

반면 풍산은 지난 6월 말 기준 지주사인 풍산홀딩스와 특수관계자 지분율은 38.01%를 기록하고 있다. 그리고 풍산홀딩스 최대주주는 류진 회장과 오너가 인사인데 지분율 합계가 44.97%에 이른다.

풍산은 오너가의 지배력이 확고한 셈이다. 류 회장 등 오너가의 결심을 일부 우호 지분이 지지하면 풍산디펜스 상장을 위한 특별결의가 어렵지 않게 통과할 수도 있다. 풍산은 국민연금 등 5% 이상의 지분을 보유한 견제 세력도 없는 상황이다.

포스코홀딩스 시가총액이 20조원을 상회하는 반면, 풍산 시가총액이 7000억원대에 그치는 점도 간과할 수 없다. 풍산홀딩스가 풍산 지분을 늘리기 더 용이하다는 얘기다.

재계 한 관계자는 "앞으로도 ‘자회사 상장시 모회사 특별결의’를 당근 삼아 물적분할 추진하는 기업들이 더 나올 수 있는데 이런 기업들이 포스코와 풍산 사례를 면밀히 관찰할 것으로 보인다"고 말했다.

김현기 기자

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