[한스경제=변동진 기자] 제약바이오 기업 한미약품과 에너지·화학 기업 OCI가 통합 법인을 출범한다. 한국 산업계에선 이례적인 일이다. 서로 다른 사업을 벌이는 이종 기업이 ‘맞손’을 잡은 것인데, 한국 산업계에선 이례적인 일이다. 특히 이번 통합으로 한미약품의 창업주 고(故) 임성기 회장의 장녀 임주현 사장은 지배력이 더욱 강화되고, 고 임 회장의 부인 송영숙 회장은 상속세 마련에 숨통이 트일 전망이다. 

업계에 따르면 OCI그룹과 한미약품그룹은 현물출자와 신주발행 취득 등을 통해 그룹 간 통합에 대한 합의 계약을 체결했다.

우선 OCI그룹 지주사인 ‘OCI홀딩스’는 한미약품그룹 지주사인 ‘한미사이언스’ 지분 27%(2065만 1295주)를 7703억원에 취득해 최대주주에 오른다. 또 송영숙 회장과 임주현 사장 등 한미약품그룹 오너 일가는 OCI홀딩스 지분(10.4%)를 사들여 최대주주가 되는 방식이다.

이번 통합 작업이 완료되면 한미약품그룹의 지배구조는 ‘송영숙 회장·임주현 사장→OCI홀딩스→한미사이언스→한미약품’으로 재편된다.

세부적으로 보면 OCI홀딩스는 한미사이언스 최대주주 송영숙 회장 등 3인이 보유한 주식 744만 674주를 매입한다. 지난 12일 종가 3만 8400원을 적용하면 2857억원 규모에 해당한다. 

한미사이언스는 OCI홀딩스를 대상으로 총 2400억원 규모(신주 643만 4316주)의 제3자 배정 유상증자를 진행한다.

OCI홀딩스는 현물출자를 통해 송영숙 회장과 임주현 사장이 보유한 한미사이언스 주식 677만 6305주를 확보한다. 이와 함께 송영숙 회장과 임주현 사장을 대상으로 2528억원 규모의 신주 229만1532주를 발행하는 제3자 배정 유상증자를 진행한다. 

OCI홀딩스는 작년 3분기 말 기준 최대주주와 특수관계인이 지분 28.67%를 보유하고 있는데 개인주주로는 이화영 씨가 가장 많은 7.41%을 보유 중이다.

다만 고 임 회장의 장남 임종윤 한미사이언스 사장과 차남 임종훈 사장은 이번 거래에 참여하지 않는다. 임종윤 사장과 임종훈 사장은 한미사이언스의 지분을 각각 12.12%, 7.20%를 보유 중이다.

한미약품 ‘R&D 재원’·OCI ‘신성장동력’…Win-Win 

이번 통합의 성사는 이해가 맞아떨어진 결과로 풀이된다. 한미약품은 매년 1500억원 안팎을 신약 개발에 투입하고 있다. OCI홀딩스의 탄탄한 현금(지난해 9월 말 기준 현금성자산 1조 705억원)를 활용해 신약개발비 부담을 덜 수 있다. 

OCI그룹은 미래 성장동력을 더욱 강화하게 됐다는 평가를 받는다. 회사는 앞서 지난 2022년 2월 부광약품 지분 11.2%(773만 334주)를 1461억원에 취득하며 최대주주에 오른 바 있다.

OCI홀딩스 관계자는 “이번 통합에 따라 양 그룹은 이사회 중심의 지배구조 선진화를 통해 사업과 관리의 통합을 이뤄냄으로써 각 부문 전문성이 더욱 강화되고, 신규 사업 추진에 대한 강력한 동력을 마련하게 됐다”며 “양 그룹 전체 주주와 임직원 이익 보호도 이뤄낼 수 있을 것으로 기대한다”고 말했다.

송영숙 회장, 상속세 부담 덜어

한미약품그룹은 지난 2020년 8월 고 임 회장의 타계 이후 송영숙 회장을 중심으로 경영체제를 가동했다. 당초 자녀들의 지분율이 높았지만 송영숙 회장이 많은 주식을 상속받으면서 유족들이 유사한 규모의 주식을 보유하게 됐다.

고 임 회장은 한미사이언스의 지분 2307만 6985주(34.29%)를 보유했는데 송 회장에 보유 중인 한미사이언스 주식 중 30% 해당하는 698만 9887주를 상속했다. 임종윤 사장, 임주현 사장, 임종훈 사장에는 각각 한미사이언스 주식 354만 5066주가 상속됐다. 

상속 후 임종윤 사장의 한미사이언스 지분율은 3.65%에서 8.92%로 상승했다. 임주현 사장은 3.55%에서 8.82%로, 임종훈 사장은 3.14%에서 8.41%로 각각 올랐다.

송 회장은 주식 처분으로 상속세 재원 마련 부담을 덜 전망이다. 고 임 회장이 유족들에 상속한 주식의 평가액은 상속 당시 기준 약 1조원 규모로 추정된다. 관련 법령에 따르면 증여액이 30억원을 넘을 경우 상속세 최고세율(50%)이 적용된다. 고인이 최대주주 또는 특수관계인일 경우 주식 평가액에 20% 할증이 더해져 상속세는 주식 평가액의 60%로 올라간다.

주식 상속세는 고인의 사망 전후 총 4개월의 종가 평균 평가액을 기준으로 산정한다. 임 회장이 타계한 2020년 8월 2일 전후 2개월의 한미사이언스 평균 주가는 4만 6000원 가량이다. 유족들의 상속세 납부 기준 주식 평가액은 약 7500억원으로 계산된다. 임 회장의 주식을 상속 받은 4명의 오너 일가는 약 4500억원의 상속세를 내야 한다는 얘기다.

송영숙 회장과 임주현 사장은 지난해 5월 라데팡스파트너스·코러스유한회사와 주식매매계약을 체결했다. 당시 라데팡스와 코러스는 3132억원에 한미사이언스 지분 11.8%를 확보하는 대신, 주식 동반매각요구권을 확보하는 내용이다. 일정한 사유가 발생했을 때 라데팡스가 송영숙 회장 측에 주식을 함께 매도할 것을 요구할 수 있는 권리다. 

하지만 이후 주식 거래는 이뤄지지 않았고 이번 OCI홀딩스와의 거래와 함께 해당 매매계약은 소멸됐다. 이번 거래의 총괄 자문은 라데팡스파트너스가 맡았으며, 법률자문은 김앤장과 세종이 지원했다.

임주현 사장, 한미약품그룹 사실상 장악

두 회사는 지분 맞교환에 이어 OCI홀딩스와 한미사이언스를 거느리는 통합법인을 설립하기로 했다. 경영은 지금처럼 각자대표 형태로 이우현 OCI홀딩스 회장이 첨단소재와 신재생에너지를 맡고, 임주현 사장이 제약·바이오사업을 이끌기로 했다. 

두 회사는 사내이사를 두 명씩 선임해 공동 이사회를 구성할 예정이다. 이에 따라 임주현 사장의 한미약품그룹 지배력은 더욱 강화될 것으로 전망된다.

임주현 사장은 지난해 7월 한미사이언스의 전략기획실장으로 선임되면서 사실상 회사의 새로운 사령탑으로 낙점됐다. 전략기획실은 그룹 전반의 전략을 수립하는 핵심 조직이다.

한미약품그룹은 “이번 통합을 통해 규모의 경제를 이뤄냄으로써 보다 강력한 연구개발(R&D) 추진 동력을 확보할 수 있게 됐다”고 했다. 

변동진 기자 bdj@sporbiz.co.kr