[한스경제=정라진 기자] 국내 시총 200대 기업(2021년 기준) 가운데 물류업계 지배구조(G)의 이사회 부문이 가장 취약한 것으로 드러났다. 특히 소액주주의 권익보호를 위해 도입된 집중투표제는 물류업종 17개사가 모두 외면해 유명무실화된 것으로 나타났다. ESG 경영 전환을 꾀하는 기업들의 G에 대한 적극적인 대응이 요구된다.

ESG행복경제연구소 '시총 200대 기업 업종별 ESG 통계자료'에 따르면 시총 200대 기업을 15개 업종으로 분류해 '15대 지배구조 핵심지표' 준수현황을 조사한 결과, 물류업종은 15가지 핵심지표 가운데 4.7개를 지키지 않았다.  

금융당국이 기업지배구조 투명성을 강화하기 위해 준수를 권장하는 '15개 지배구조 핵심지표' 준수 현황은 크게 △주주 △이사회 △감사기구 등 3개 부문으로 나뉜다. 이를 핵심적인 지표 15개로 나눠 이에 대한 준수 여부를 공개토록 했다. 자산총액 2조원 이상의 코스피 상장사는 의무 사항이다.

물류업계에서 가장 취약한 이사회 부문의 '집중투표제' 항목은 17개사 모두 채택하지 않았다. '이사회 의장과 대표이사 분리'가 76.5%, '최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영'이 58.8%의 미준수율로 그 뒤를 이었다. 동일 업종 내에서 이사회 부문의 미준수건이 가장 많은 기업은 아시아나항공과 팬오션으로, 66.7%의 높은 미준수율을 기록했다.

미준수율 100%인 '집중투표제'는 소수주주들이 자신들의 이익을 대변할 수 있는 이사를 뽑기 위해 제도화한 것이지만 다수 기업이 '정관상 배제'를 이유로 준수하지 않았다. 시외이사제도가 경영의 견제와 감시 기능을 수행하기 위해 제도 의무화가 절실하다. 다만 기업들은 투기 세력 등에 의한 경영권 방어를 위해 집중투표제를 준수하기에는 어려움이 있다고 봤다. 

현대글로비스는 "이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 정관 제 17조의 2에 의거해 서면투표를 채택하고, 전자투표제 시행 및 의결권 대리행사 권유, 주주제안제 등을 운영하고 있다"고 설명했다. 

현대백화점의 경우 "이사진 및 지배구조는 투명하고 효율적으로 운영되고 있으며, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임돼 도입 필요성이 낮다"고 밝혔다. 

이사회 의장과 대표이사를 분리하지 않은 기업들은 '효율성'과 '이해도'를 위해 분리하지 않았다. CJ대한통운은 "이사회 의장은 이사회 소집의 효율성, 신속성 등을 고려해 이사회의 결의로 강신호 대표이사가 맡고 있다. 다만 정관과 이사회 규정상 이사회 의장은 이사 중에서 이사회 의결로 선임할 수 있으므로, 대표이사가 아닌 이사가 의장을 맡을 수 있다"며 "이사회 의장이 아니더라도 이사회 소집이 가능한 정관과 규정을 명문화해 이사의 권한, 투명성을 담보하고 있다"고 설명했다.  

현대백화점은 "이사회는 사외이사가 과반 이상 구성됐고 사외이사 중심의 5개 이사회 내 위원회를 운영하고 있어 충분한 독립성과 투명성을 확보했다. 모든 이사가 동등한 이사회 소집, 의안 제안, 경영정보 접근 권한을 갖고 있다"고 밝혔다. 

HMM은 "필요성을 검토할 예정"이라고 밝혔다. 반면 코웨이는 대표이사가 아닌 사내 이사가 이사회 의장을 맡고 있다. 

'최고경영자 승계정책(비상시 선임정책 포함) 마련 및 운영'을 준수하지 않은 대한항공은 "최고 경영자 후보군의 선정 육성 관리 등의 내용이 명문화된 승계 정책은 없으나 별도의 내부 프로세스를 마련해 운영하고 있다. 또한 대표이사의 선임 유고 시 직무 대행 절차는 당사의 정관과 이사회 규정에서 정하고 있다"고 해명했다. 

현대글로비스·GS리테일·팬오션·롯데쇼핑·아시아나항공 등은 규정은 했지만 별도로 제도적 장치나 명문화를 하지 않았다. HMM과 코웨이는 "필요시 내부상황에 맞게 도입 여부를 검토할 예정"이라고 설명했다. 

이밖에 주주 부문에서는 '주주총회 4주 전에 소집공고 실시'가, 감사기구 부문에서는 '독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)의 설치'가 높은 미준수율을 보였다. 

물류업계는 주주총회 평균 21.9일 전에 소집공고를 냈다.(미표기한 한샘 아시아나항공 제외) 주주 배려 차원에서 주총 안건과 날짜는 4주 전에 미리 알리는 것을 권고하고 있지만, 상당수는 법정 준수 기간인 2주만을 충족한 것으로 확인됐다. 

HMM·코웨이·GS리테일 등 전체 58.8%가 '주주총회 4주 전에 소집공고 실시' 항목을 지키지 않았다. 이들은 회계일정과 코로나19 등으로 4주 전에 공고를 실시하기엔 어려움이 있다고 토로했다.

물류업종의 70.6%는 독립적인 내부감사부서(내부감사업무 지원 조직)를 설치하지 않았다. 내부감사부서는 내부감사기구를 보좌하고 감사 실무업무도 수행하는 지원 조직이다. 설치의 강제 규정은 없지만 2016년 개정된 기업지배구조 규준에서는 내부감사부서 설치를 권고했다. 

신세계는 감사위원회 직속 조직을 갖추지 않았다. 반면 대한항공·코웨이·GS리테일·롯데쇼핑 등은 독립성이 확보된 내부감사부서가 있지만 각각 CEO와 경영지원본부 산하에 있어 가이드라인에서 의미하는 조건을 충족하지는 못했다. 

기업별로는 아시아나항공이 15개 지표 가운데 9건을 지키지 않아 동일 업종 내 가장 높은 미준수율을 보였다. 지난해 이사회 의장과 대표이사 분리를 했지만 여전히 업종 내 가장 많은 미준수건을 기록했다.

GS리테일의 경우 전년(5건) 대비 1건을 더 준수하지 않았다. 합병에 따른 회계감사 소요 시간 증가 등으로 주주총회 집중일인 지난해 3월 25일 개최해 '주주총회의 집중일 이외 개최' 항목을 지키지 않았다.

정라진 기자 jiny3410@sporbiz.co.kr